“穿了马甲”,就能避债吗?──谈企业及其法定代表人变更后仍应承担债务责任的法律规定

    近年来常有一些债权人问道,“那家企业欠我们的货款,现在改了名称,换了领导,新上任的领导对原来欠我们的货款拒不认帐,我们该怎么办”?难道真是象小品段子里说的,“穿上了马甲,就不认识你了”?与之无关吗,对此法律是如何规定的?
我国法律关于企业更名及更名后的企业对原有企业所欠债务的归属有着明确的规定。应当说, 企业名称的变更和企业法定代表人的变更属于公司变更登记的主要事项,法律在许可企业进行这方面变更事项的同时,却不允许任何企业、任何人通过企业这方面的变更隐匿财产,逃避债务。
   我国《企业法人登记管理条例》第17条规定,企业法人改变名称、法定代表人,应当申请办理变更登记。该条例第30条还规定,擅自改变主要登记事项的,工商登记主管机关将依法予以处罚。同样,我国《公司登记管理条例》也明确作出了“未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项”的规定。
对于变更登记后的企业是否承继原企业债务,法律法规和有关司法解释分别不同情况作出了相应的规定。企业因公司制改制而更名的,由改制后的企业对改制前企业债务进行清偿;企业因资产重组而更名的,由资产重组后的企业承担原有债务;企业租赁给他人经营而更名的,以出租方的资产承担原企业的债务;企业分立或合并的,由分立或合并后的企业承担原企业的债务;企业确系资不抵债申请破产的,按法定破产程序清算和清偿债务;企业申请工商注销登记的,必须对所欠债务清偿后或解决了债务承继事宜后方可进行注销登记。所有这一切都体现了我国法律保护国家、集体和公民个人的合法债权权益的立法宗旨,在这一前提下,企业更名不应也不可能成为其逃避履行债务清偿义务的途径。
有些企业之间的经营合同虽以双方企业为甲、乙双方,但落款没加盖公章仅由其法定代表人签名,甚至只有其工作人员签名,只要确定属职务行为就不影响合同的法律效力。根据我国《民法通则》第43条之规定,“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动 ,承担民事责任”,因而,无论其法定代表人是否变更,企业均应对其所负的债务,依法承担清偿义务。
所以,依照上述法律规定,任何企业想要通过更名改姓躲债逃债,是行不通的,就象小品里讲的“穿了马甲”,也还是要还债的。

 

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